Céder son fond de commerce : mode d'emploi

La cession de son fonds de commerce est complexe et nécessite d’être accompagné.

Le fonds comprend des éléments incorporels et des éléments corporels. En premier lieu, il ne peut y avoir de cession de fonds sans clientèle, il est donc nécessaire de « vendre » sa clientèle, à défaut il s’agira d’une cession de droit au bail, de matériels, de stocks, etc….Le fonds peut comprendre un nom commercial, une enseigne, des fichiers clients, des numéros de téléphone, adresses mail, sites internet, comptes de réseaux sociaux, etc…Il peut également comprendre les brevets, inventions, marques, droit de propriété intellectuelles, etc….Il comprend également nécessairement le droit au bail. Une vérification toute particulière sur la durée du bail, ses conditions et l’approche d’un déplafonnement est nécessaire. Votre notaire saura analyser tous ces éléments et vous conseiller à ce titre. La cession comprendra également, si tel est le souhait des parties, la matériel et les marchandises. Il sera nécessaire d’être accompagné d’un expert-comptable pour le pan TVA et déclarations obligatoires à ce titre notamment.

Le cédant a de nombreuses obligations, à commencer par dévoiler son chiffre d’affaires et ses résultats des trois dernières années, transmettre l’ensemble des informations liées au contrat de travail. Il ne devra pas omettre de faire le nécessaire auprès de ses salariés qui disposent d’un droit d’information et de reprise, ou encore, le cas échéant, tous les éléments de normes ou de sécurité avec des contrôles à jour, les éléments liés à l’occupation du domaine public si tel est le cas, tous les contrats en cours afin que l’acquéreur choisisse la reprise ou non de ces contrats. Il devra également fournir toute information utile et généralement exercer un droit de présentation à la clientèle de son acquéreur.

L’ensemble de ces éléments peut prendre du temps à être réunis et il ne faut pas en rater un, au risque de voir sa responsabilité engagée. Il faut également ne pas perdre de vue que le prix de cession sera bloqué pendant un délai de 5 mois et demi maximum, afin de tenir compte du délai d’opposition des créanciers et de l’Etat. En effet, cédant et cessionnaire sont solidairement responsables de ces dettes, aussi pour garantir l’acquéreur, le prix de vente est bloqué le temps de purger les droits des créanciers.

Damien BERREGARD,

Notaire